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第57章 一百亿美元眼都不眨一下

时隔半月，重新回到竹溪小径。
陆文君的身体已经越来越不便，顾莫杰也体谅妻子，很多生意上的事情已经不让她与闻。

既然这趟回来主要的任务是督导手下人筹钱，顾莫杰也就目的性很明确地，只把费莉萝和古勇将喊到家里来密议。

这两人一个抓法务，一个抓资金，直接向顾莫杰汇报，就够了。

“阿杰，恭喜拿奥斯卡了。”古勇将还是那副轻松的表情，不忘一进门就道个贺。

顾莫杰并不以为意，指了指面前的沙发：“坐。那些都小事，说说看NHN的股票收得怎么样了，目前NHN内部情况如何。长话短说。”

古勇将也不脱外套，直接和衣往沙发上一个葛优瘫：

“幸不辱命，哥给你制造各种庄家要跑路的假象，在高斯达克上震荡了三个多月，总算把将近半数散户手上的筹码震出来了——目前咱手上是14.2%的股权，流通股，花出去20亿美金。集团现在的可动现金流基本上抽干了，只剩五六亿随机应变的救急钱，绝对不能动的。”

高斯达克，是韩国证交所模仿纳斯达克开的一个平台，NHN于2002年在高斯达克上市，所以算是“国内上市公司”。

相比于三星、LG那些“海外上市公司”，NHN资产和控制权的变更，所受到的韩国法律监管要多得多。

这些常识不用解释，能坐在这屋里的人都懂。

“下一步如果发起私有化，起步价码是多少？”顾莫杰稍微心算了一下，转向费莉萝问道。

中国的《证券法》其实没什么新意，当初立法的时候很多条款和阀值都是从韩日抄过来的。

确切的说，应该是中韩都是从日本抄过来的，只不过韩国人抄得比中国早。

根据韩国证券法，一家上市公司的股份，如果有15%以上被一个新股东从流通股市场上吸筹吸够了，这时这个股东还要继续增持的话，就必须登记公报，否则“证监会”是不允许存在“隐形大股东”的。

而在新大股东登记公报之后，理论上这个新股东必须按照一个法定的溢价比例，提出无差别私有化要约，以高价吸纳所有愿意抛售该公司股票的旧股东股权。

很多外行人看到这样的条款时，或许会觉得摸不着头脑：哥只是想安安静静地在流通股市场上吸筹码做庄家，凭什么非要逼咱无差别高价收非流通股？

这事儿背后的法理依据是这样的：比如公司里原先有一个持非流通股的大股东A，拥有10%股权。他有一个仇人B，属于那种老死不相往来的。这时候如果B在流通股市场上吸了15%以上公司股份，那么从法律上看，他再拉几个盟友，就有可能左右公司经营，各种给A添堵，或者损害旧股东利益。

所以，法律认为，股份公司也是有最低限度的“人合属性”的，大股东都希望和自己的朋友一起投资做生意。但上市公司的特性又注定了只要有钱，仇人也有可能混进来。

如果这个“仇人”突然变得举足轻重，超过了15%股权，有可能左右公司，那就应该允许原来在场子里的人“愤然离去”。

这个“仇人”就有义务承诺：他在流通股市场上以什么价位收的股，在破这条红线之后，必须以一个锁死的溢价兜底吸纳，只要别人愿意卖股闪人，他不得已低于该特定价吸入。

这种法律制约之下，新进场的“门口的野蛮人”就得掂量掂量——别以为在收散户股的时候，成交量不高，可以为所欲为用尽各种震荡手段把散户吓出来。一旦破了15%的线，圈内人退出时分分钟就能引用你吓出散户时那个价，让你有多少吞多少。

这些不过是泛泛而谈，实际尺度，还是需要听取“专家意见”。

费莉萝，就是负责给专家意见的。

“目前，NHN集团的总市值在220亿美元左右，其中，被我们盯上的搜索/社交部门，今年市值波动范围是110~130亿美元，剩下的网游部门大约值80~90亿美元。

根据韩国证券法，我们宣布私有化之后，应当至少按照本年度均价、发起前一个月均价和发起日最高价这三个参考价中，最高的那一个，再额外溢价20%，作为私有化要约价。公司内任何股东，都有权要求以这个价格把股票卖给我们、然后退出。

如果按照这个价格溢价要约后、到退出期届满，流通股份额降低到了5%以下，而且持股股东总人数也低于退出机制的要求，那么私有化就完成了，这个公司就相当于从高斯达克退市了。

如果届满的时候，流通股比例和散户人数没有压到线下，那么发起方还要再涨10%，也就是按照30%溢价，进行最后一轮强行收购。按照这个价格充分收购后，所有剩下的散户必须把自己的股权提高到1%以上，才可以留在公司内，从此转为非流通股东，而达不到这一要求的，会被强卖。”

股票市场上，很多散户觉得只要哥买了股票，放着不想卖，是没人可以比他的。这种认识其实很肤浅，之所以如此，无非是因为中国的股市上很少经历退市、重新私有化这种事儿。

在中国股市上，上市几乎是单向的，只有人挤破头拼命想上市圈钱，从来没有已经上市的公司想退出流通。

但是在一个成熟的资本市场上，有上就该有下，有进就该有退。一家公司如果经营前景很好，也不缺钱了，没有融资压力，为什么还要让散户来分润自己的经营利润呢？

所以，在成熟资本市场的国家，是有一套很完善的机制，确保那些买了股票后丢在那儿几年都不看一眼的死硬散户——如果遇到了私有化退市，哪怕你不想卖，只要收买方给出了溢价30%于上述三个均价的价格，那么就可以强买强卖。

要躲避强买强卖也行，那就要让这个散户自己也去以同等价位吸筹，一群散户的股集中起来，确保超过公司总股本1%，然后就可以退市之后做大股东，非流通的那种。

这是为了保障公司退市后的决策权集中，谁也不希望一个已经退市的公司，将来开董事会还得召集几百个人投票决策。

这种制度，防止了少数“刁民”明明没实力，在退市的时候当“钉子户”赖着不走。

“所以，我们至少需要按照130亿美元的市值，按照预留30%溢价作为心理价位，来筹钱了。那就是170亿美元，刨掉已经吸到手的14%，还要150亿美元左右。”

小学数学就能算清的账。

是一笔大钱。

当然，实际上可能用不到那么多，因为不是所有原股东都会在这波私有化中抛售的。

另外还有一部分核心管理层、创始人团队，不会甘心从此退场走人，会选择到时候拿初音网络科技的股票置换，那样也可以为初音省下一些现金。

这种股权置换式收购，在圈内是很常见的。

扎克伯格准备拿下的WHATAPP，他拟定的手段，就是股权置换为主、现金交易为辅。这样可以让他省去很多和华尔街打交道的麻烦。

而另一个时空的FACEBOOK，在搞定WHATAPP的时候，其实也用了股权置换——看上去FACEBOOK非常财大气粗地花了足足190亿美元收购了WHATAPP，实际上现金只有40亿美元，而剩下的150亿美元都是等值的FACEBOOK股票。

不过，那一招扎克伯格可以用得很溜，顾莫杰却比较麻烦。

因为另一个时空2014年的FACEBOOK已经是一家上市公司了，其股权置换估值可以得到第三方公认。

哪怕是本时空，扎克伯格为了收购提前出现的WHATAPP，也在相应地提前FACEBOOK上市进程。原本预计2012年上市的公司，如今提前了一年，宁可损失一些估值，也要赶在年中上市。

而初音网络科技至今还是一家非上市公司。

拿初音网络科技的股权去置换别人的股权，缺乏监管部门所认可的公信力。

何况，NHN反而是一家上市公司。

扎克伯格是拿上市公司股份置换非上市公司股份。

顾莫杰是拿非上市公司股份置换上市公司股份。

两者之间的难度，相差不可以道里计。

细究下来，顾莫杰必须准备的真金白银，要比扎克伯格多得多。

至少也得融特么100亿美金备着打底，剩下的才好考虑股权置换。

“目前的主流融资渠道，对我们有什么想法么？收购对象那边，情报工作目前做到哪一步了？有没有哪些大股东的意向比较明确、肯定愿意抛或者肯定不愿意抛？”

面对顾莫杰的问题，费莉萝干净利落地回答：

“主流融资渠道……目前在运作的，无非是发行可转债，还有就是动用如今用户储金越来越多的初音钱包存款，挪用于公司投资。别的渠道目前都没什么进展。至于目标公司内部，也就是游戏事业部的人明显不会抛售，如果我们真发起私有化，估计他们会趁机单干。”(未完待续。)